Association royale du commerce des produits de pépinière et des bulbes (ANTHOS)
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE ET DE LIVRAISON

1. Champ d'application
1.1. Les présentes conditions générales s'appliquent uniquement aux contrats dans lesquels l'une des parties est membre d'Anthos au moment de la conclusion du contrat ; sont également réputées relever du champ d'application des présentes conditions générales les autres sociétés qui sont directement ou indirectement liées à une entreprise membre d'Anthos (par exemple, les sociétés sœurs, filiales ou sociétés mères du membre).
1.2. Si un contrat fait référence aux présentes conditions générales et que ce contrat ne concerne que des non-membres, les conditions mentionnées ci-dessous ne s'appliquent pas et constituent une violation de la loi et du droit d'auteur, sauf si Anthos a donné son accord écrit à cet effet.
1.3. Toutes les offres faites par le vendeur, ainsi que tous les contrats de vente conclus avec lui et leur exécution, sont régis par les présentes conditions générales.
1.4. L'applicabilité d'autres conditions, notamment les conditions générales utilisées par l'acheteur, est expressément exclue.
1.5. Il ne peut être fait valoir une dérogation aux présentes conditions que si le vendeur y a expressément consenti par écrit ; cette dérogation s'applique exclusivement au contrat concerné.
1.6. Dans la mesure où les présentes conditions générales sont également rédigées dans une autre langue que le néerlandais, le texte néerlandais fait toujours foi en cas de divergence.
1.7. Dans les présentes conditions générales, on entend par ‘par écrit’ : par courrier, par télécopie ou par voie électronique.

2. Offres et conclusion du contrat
2.1 Toutes les offres et tous les devis proposés par le vendeur sont sans engagement.
2.2 Un contrat n'est conclu qu'une fois que le vendeur a confirmé la commande par écrit et qu'il a également accepté par écrit toute garantie de paiement éventuellement convenue, y compris une lettre de crédit irrévocable (confirmée). Tout contrat est conclu par le vendeur sous la condition résolutoire que l'acheteur, à la seule appréciation de l'assureur-crédit du vendeur, s'avère suffisamment solvable pour assurer l'exécution financière du contrat.
2.3 Les accords complémentaires ou modifications éventuellement conclus ultérieurement, ainsi que les engagements verbaux pris par le personnel du vendeur ou, en son nom, par ses agents ou d'autres représentants travaillant pour lui, n'engagent le vendeur qu'à partir du moment où il les a confirmés par écrit.

3. Tarifs
3.1 Tous les prix des marchandises sont fixés dans la devise convenue, hors taxe sur la valeur ajoutée, et s'entendent départ usine (lieu d'établissement), Pays-Bas (EXW, Incoterms 2010), sauf accord contraire écrit.
3.2 Si, après la confirmation de la commande mais avant la livraison des produits, un ou plusieurs des facteurs déterminant le prix de revient subissent une modification, le vendeur se réserve le droit d'ajuster les prix convenus en conséquence.
3.3. Les frais liés au transport, à l'emballage, à l'assurance et au contrôle effectué par la NVWa et/ou Naktuinbouw sont à la charge de l'acheteur. Toutes les taxes et/ou impôts, dus ou à payer, directement ou indirectement, en raison du contrat conclu entre le vendeur et l'acheteur, sont exclusivement et intégralement à la charge de l'acheteur et ne peuvent être déduits des montants dus au vendeur.
3.4 Si le vendeur et l'acheteur conviennent que le prix est libellé dans une devise autre que l'euro, le taux de change de l'euro en vigueur à la date de la confirmation de commande s'applique.

4. Paiement
4.1 Sauf accord contraire écrit entre les parties, le paiement des marchandises vendues par le vendeur doit être effectué dans les 30 jours suivant la date de facturation, dans la devise convenue.
4.2 La date de paiement correspond à la date de valeur à laquelle le vendeur reçoit le paiement. En cas de paiement par virement bancaire, la date de paiement correspond au jour où le montant est crédité sur le compte bancaire du vendeur.
4.3 L'acheteur n'a droit à aucune déduction, suspension ou remise de paiement, et tout recours à la compensation est expressément exclu, sauf convention contraire. En cas de dépassement du délai de paiement, l’acheteur est de plein droit en défaut à compter de l’expiration dudit délai. Le vendeur est en droit de facturer, à compter de la date d’échéance, les intérêts légaux applicables aux transactions commerciales, tandis que tous les frais liés au recouvrement sont à la charge de l’acheteur, tant judiciaires qu’extrajudiciaires, ces derniers étant fixés à au moins 15% du montant à recouvrer, avec un minimum de 250 euros.
4.4 Si une commande est exécutée en plusieurs livraisons, le vendeur est en droit d'exiger le paiement des livraisons partielles avant d'effectuer les livraisons suivantes.
4.5 Le vendeur est en droit, lors de la conclusion du contrat ou après celle-ci, avant d’exécuter (ou de poursuivre l’exécution) ses obligations, d’exiger de l’acheteur une garantie assurant le respect tant des obligations de paiement que des autres obligations découlant du présent contrat. Le refus de l’acheteur de fournir la garantie demandée donne au vendeur le droit de suspendre ses obligations et lui confère, en dernier ressort, le droit de résilier le contrat en tout ou en partie, sans mise en demeure ni intervention judiciaire, sans préjudice de son droit à une indemnisation pour tout préjudice qu’il aurait pu subir.
4.6 Le vendeur a le droit, même si l'acheteur a indiqué une autre destination du paiement, d'imputer les paiements en priorité sur les dettes les plus anciennes. Si des frais et des intérêts sont déjà dus, le paiement sera d'abord imputé sur les frais, puis sur les intérêts, et enfin sur le principal.

5. Livraison
5.1 Sauf convention contraire écrite, toutes les livraisons s'effectuent départ usine (siège social), aux Pays-Bas (EXW, Incoterms 2010).
5.2 Bien que le délai de livraison indiqué soit respecté dans la mesure du possible, ce délai n'est qu'approximatif et ne peut en aucun cas être considéré comme un délai impératif. Le vendeur n'est pas considéré comme en défaut de respect du délai de livraison tant qu'il n'a pas été mis en demeure par écrit par l'acheteur, que ce dernier ne lui a pas donné la possibilité d'effectuer la livraison dans un délai raisonnable et que le vendeur n'a pas donné suite à cette mise en demeure.
5.3 Le délai de livraison convenu court à compter de la conclusion du contrat conformément à l'article 2.2.
5.4 Le vendeur n'est pas responsable des dommages résultant d'un retard de livraison, si et dans la mesure où ce retard est imputable à des circonstances qui ne relèvent pas de la responsabilité et ne sont pas à la charge du vendeur, y compris le non-respect (ou le retard) des obligations par les fournisseurs.
5.5 Le non-respect (dans les délais) de toute obligation de paiement par l'acheteur suspend l'obligation de livraison du vendeur.
5.6 Si aucun délai de livraison n'a été convenu et que la livraison s'effectue sur demande, le vendeur est en droit d'effectuer les livraisons d'automne avant le 15 décembre de l'année concernée et les livraisons de printemps après le 1er avril.
5.7 Les plants à racines nues doivent être livrés avant le 15 avril et les plantes en pot et en bac avant le 15 mai. Toute dérogation doit être notifiée par écrit. En cas de livraisons sur demande, le vendeur a toujours le droit de livrer des plants en motte et en pot après le 15 mai. Pour les contrats conclus après le 15 mai, le vendeur a le droit de livrer dans un délai de 14 jours.
5.8 En cas de demande de report de la livraison d'automne au-delà du 15 décembre, le prix est majoré de 3%.

5.9 En cas de demande de report de la livraison de printemps à l'automne, tous les frais engagés pour rendre ce report possible sont à la charge de l'acheteur. De plus, un montant minimum de 50% du montant de la facture sera facturé à l'acheteur dès ce moment-là.
5.10 Le vendeur se réserve le droit de livrer les marchandises en plusieurs fois, auquel cas les conditions (de paiement) décrites à l'article 4 s'appliquent également à chaque livraison partielle.

6. Force majeure
6.1 En cas de force majeure – notamment en cas d'échec des cultures, de virus, de catastrophe naturelle, de grève, un incendie, des entraves à l’importation et à l’exportation – ou en cas d’autres circonstances empêchant le vendeur d’exécuter le contrat ou de l’exécuter dans les délais, le vendeur a le droit, à sa discrétion, sans intervention judiciaire et sans être tenu à aucune indemnisation, par simple notification écrite, soit de résilier le contrat en tout ou en partie, soit de suspendre l’exécution de ce contrat jusqu’à ce que la situation de force majeure ait pris fin.
6.2 Si le vendeur a déjà exécuté partiellement le contrat, l'acheteur devra régler le prix de vente des marchandises livrées.

7. Publicités
7.1 L'acheteur est tenu d'inspecter les marchandises lors de la livraison afin de détecter tout défaut visible et/ou immédiatement perceptible. Sont considérés comme tels tous les défauts pouvant être constatés par une observation sensorielle normale ou un simple contrôle par échantillonnage. En outre, l'acheteur est tenu de vérifier si les marchandises livrées sont également conformes à la commande sur tous les autres points. En cas de non-respect de cette obligation de contrôle, l'acheteur perd tous ses droits éventuels à l'encontre du vendeur.
7.2 Si les marchandises livrées présentent un écart inférieur à 10% par rapport à ce qui a été convenu en termes de nombre, de quantité et de poids, l'acheteur sera néanmoins tenu d'accepter les marchandises livrées.
7.3 Les réclamations concernant la qualité et la quantité des marchandises livrées doivent être formulées par écrit au plus tard dans les huit jours calendaires suivant la livraison. Les défauts qui ne peuvent être constatés qu’à un stade ultérieur (défauts cachés) doivent être signalés au vendeur dès leur découverte, et en tout état de cause avant la fin de la première saison de croissance suivant la livraison. Dès que ces délais sont dépassés, l’acheteur est réputé avoir accepté la marchandise livrée et les réclamations ne seront plus prises en compte.
7.4 La réclamation doit contenir une description du défaut et le vendeur doit, dès la première demande, avoir la possibilité d'examiner la réclamation.
L'acheteur doit autoriser le vendeur à faire procéder à une inspection des marchandises concernées par un expert ou un organisme de contrôle indépendant. Si l'expert déclare la réclamation fondée, les frais d'inspection sont à la charge du vendeur. Si la réclamation est jugée non fondée, les frais sont à la charge de l'acheteur.
7.5 Si l'acheteur a signalé une réclamation en temps utile au vendeur et que celui-ci a reconnu le bien-fondé de cette réclamation, le vendeur est tenu, à sa discrétion, soit de livrer la marchandise manquante, soit de remplacer les marchandises livrées, soit de rembourser une partie proportionnelle du prix d'achat.
7.6 Le dépôt d'une réclamation ne suspend pas l'obligation de paiement de l'acheteur, sauf si le vendeur accepte expressément une telle suspension.
7.7 Le retour des marchandises s'effectue aux frais et aux risques de l'acheteur et ne peut avoir lieu qu'après accord écrit préalable du vendeur.

8. Responsabilité
8.1. Le vendeur ne saurait en aucun cas être tenu responsable de la repousse ou de la floraison des marchandises livrées. Il incombe à tout moment à l'acheteur d'évaluer si les conditions, notamment climatiques, sont adaptées aux marchandises.
8.2. Le vendeur garantit l'authenticité des variétés des plantes qu'il livre.

8.3. Les noms des plantes sont définis conformément à la « Liste des noms des plantes ligneuses » et à la « Liste des noms des plantes vivaces » publiées par le PPO à Lisse.
8.4 Sous réserve de la responsabilité légale découlant de dispositions impératives et sauf en cas de faute intentionnelle ou de négligence grave, le vendeur n'est en aucun cas responsable des dommages subis par l'acheteur. La responsabilité pour les dommages indirects, les dommages consécutifs, les dommages immatériels, les pertes d'exploitation, les dommages environnementaux, les dommages résultant d'un manque à gagner ou les dommages découlant de la responsabilité envers des tiers est en outre expressément exclue.
8.5 Si et dans la mesure où, nonobstant les dispositions de l'article 8.4, le vendeur engage sa responsabilité, à quelque titre que ce soit, cette responsabilité est limitée à un montant égal à la valeur nette facturée des marchandises concernées.
8.6 L'acheteur garantit le vendeur contre toute réclamation de tiers visant à obtenir réparation de dommages pour lesquels le vendeur n'est pas responsable en vertu des présentes conditions.
8.7 L'Acheteur garantit le Vendeur contre toute réclamation de tiers pour des dommages survenus en rapport avec des produits livrés par l'Acheteur à ces tiers, à moins qu’il ne soit établi juridiquement que ces réclamations résultent directement d’une faute grave ou d’une intention délibérée de la part du Vendeur et que l’Acheteur démontre en outre qu’aucun reproche ne peut lui être fait à cet égard.
8.8. Si la plante présente des infections latentes, cela est considéré comme un défaut non imputable au vendeur, à moins que l'acheteur ne démontre a) qu'il y a eu intention délibérée ou négligence grave de la part du vendeur ayant causé ces infections latentes ou b) que le vendeur avait connaissance de ces infections latentes avant la vente mais n'en a néanmoins pas informé l'acheteur.

9. Annulation
9.1. Le vendeur a le droit d'annuler une commande si, au moment de la livraison, l'acheteur n'a pas encore rempli en temps voulu ses obligations de paiement antérieures envers le vendeur ou envers d'autres créanciers. Le vendeur peut également faire usage de ce droit si les informations relatives à la solvabilité de l’acheteur sont jugées insuffisantes par le vendeur. L’acheteur ne peut tirer aucun droit de telles annulations et ne pourra en aucun cas engager la responsabilité du vendeur à ce titre.
9.2. L'annulation d'une commande par l'acheteur n'est en principe pas possible. Si l'acheteur annule néanmoins une commande, en tout ou en partie, pour quelque raison que ce soit, le vendeur ne sera tenu de l'accepter que si les marchandises n'ont pas encore été remises au transporteur en vue de leur expédition et à condition que l'acheteur s'acquitte de frais d'annulation, qui sont au moins égaux à 30% de la valeur facturée des marchandises annulées, majorés de la TVA. Dans ce cas, le vendeur est également en droit de facturer tous les frais engagés jusqu’alors et à engager (notamment les frais de préparation, de manutention, de stockage et autres), sans préjudice de son droit à une indemnisation pour le manque à gagner et tout autre préjudice.
9.3. L'acheteur est tenu de prendre livraison des marchandises achetées dès qu'elles sont mises à sa disposition. Si l'acheteur refuse de les prendre en charge, le vendeur est en droit de vendre ces marchandises ailleurs et l'acheteur est alors redevable de la différence de prix ainsi que de tous les autres frais qui en découlent pour le vendeur, y compris les frais de stockage.

10. Réserve de propriété
10.1. La propriété des marchandises livrées par le vendeur n'est transférée à l'acheteur qu'après paiement intégral de toutes les sommes facturées par le vendeur, majorées, le cas échéant, des intérêts, pénalités et frais, ainsi que de toutes les créances résultant d’un manquement aux obligations de l’acheteur découlant du présent contrat ou d’autres contrats. La remise d’un chèque ou d’un autre effet de commerce n’est pas considérée comme un paiement à cet égard.
10.2 Le vendeur est en droit de reprendre immédiatement les marchandises vendues si l'acheteur manque de quelque manière que ce soit à ses obligations (de paiement). Dans ce cas, l'acheteur est tenu de permettre au vendeur l'accès à ses terrains et à ses bâtiments à cette fin.

10.3 L'acheteur est tenu de stocker les marchandises faisant l'objet d'une réserve de propriété séparément des autres marchandises, afin de pouvoir continuer à les distinguer de celles du vendeur.
10.4 Tant que les marchandises livrées sont soumises à une réserve de propriété, l'acheteur ne peut pas
en dehors du cadre normal de son activité, ne pas céder, grever ou mettre en gage
ou les mettre de quelque autre manière que ce soit entre les mains de tiers.
L'acheteur n'est toutefois pas autorisé à céder les marchandises dans le cadre de son activité normale dès lors qu'il a demandé un sursis de paiement ou qu'il a été déclaré en faillite.

11. Sanctions
11.1 L'acheteur garantit qu'il respecte et continuera de respecter toutes les obligations et restrictions découlant de l'ensemble de la réglementation en matière de sanctions applicable des Nations Unies, des États-Unis d'Amérique, de l'Union européenne, des Pays-Bas et de tout autre pays pertinent ou susceptible de l’être pour l’exécution du contrat conclu (“ Législation en matière de sanctions ”).
11.2 L’acheteur garantit notamment qu’il ne vendra, ne cédera, ne livrera ni ne mettra à disposition, directement ou indirectement, les marchandises achetées à des personnes (morales), entités, groupes ou organisations (publiques) faisant l’objet de sanctions en vertu de la législation sur les sanctions.
11.3 L'acheteur veille à ce que toutes les obligations découlant du présent article soient imposées de manière égale à chaque partie à laquelle il revend ou livre les marchandises qu'il a achetées auprès du vendeur.
11.4 Si l'acheteur ne respecte pas, ne respecte pas dans les délais ou ne respecte pas correctement les obligations qui lui incombent en vertu du présent article, le vendeur a le droit, sans mise en demeure préalable, de suspendre ou de résilier le contrat avec effet immédiat, sans aucune obligation d'indemnisation de la part du vendeur et avec une responsabilité intégrale de l'acheteur envers le vendeur, le tout à la discrétion du vendeur.

12. Lutte contre la corruption
12.1 L'acheteur s'engage à respecter à tout moment l'ensemble des obligations et restrictions découlant de toutes les réglementations anticorruption applicables aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas et dans tout autre pays pertinent ou susceptible de l'être pour l'exécution du contrat conclu (“législation anticorruption ”).
12.2 Toute offre et toute acceptation, par des salariés ou des membres du conseil d'administration du client, d'argent, de dons, de cadeaux, voyages, divertissements ou toute autre forme de rémunération en rapport avec le contrat ou le vendeur, et qui vise à inciter, ou peut être perçue comme une incitation, à agir d’une certaine manière, est strictement interdite.
12.3 Le client s'engage à ne rien proposer, promettre ou offrir, directement ou indirectement, à un parti politique, à une campagne électorale, à une autorité publique, à un fonctionnaire ou au personnel d'institutions publiques, d'entreprises publiques, d'organisations, institutions internationales, dans le but d’obtenir ou de conserver des marchés ou tout autre avantage indu en rapport avec le contrat ou le vendeur.
12.4 Dans le cadre du contrat ou de ses relations avec le vendeur, l'acheteur s'engage à ne rien proposer, promettre, offrir ou accepter en matière de relations d'affaires, sauf s'il existe un motif légitime à cet effet, si cela est raisonnable dans le cadre de la conduite habituelle des affaires et si cela est conforme à la législation locale.
12.5 L'acheteur informera immédiatement le vendeur s'il a connaissance, dans le cadre de l'exécution du contrat, d'une situation susceptible d'enfreindre la législation anticorruption.
12.6 Si l'acheteur ne respecte pas, pas dans les délais ou pas correctement les obligations qui lui incombent en vertu du présent article, le vendeur a le droit, sans mise en demeure, de suspendre ou de résilier le contrat avec effet immédiat, sans aucune obligation d'indemnisation de la part du vendeur et avec une responsabilité intégrale de l'acheteur envers le vendeur, le tout à la discrétion du vendeur.
13. Résiliation et suspension
13.1 Si l'acheteur ne remplit pas, pas dans les délais ou pas correctement les obligations qui lui incombent en vertu du contrat conclu, ou s'il existe des craintes fondées à cet égard, ainsi qu'en cas de demande de sursis de paiement, de faillite ou de liquidation de l’entreprise de l’acheteur, ainsi qu’en cas de décès de celui-ci ou de dissolution ou de cessation d’activité de l’acheteur, si celui-ci est une société, ou lorsqu’un changement intervient dans sa forme juridique, dans la direction de la société ou dans l’objet social de la société, le vendeur a le droit, sans mise en demeure et sans intervention judiciaire, de suspendre le contrat dans un délai raisonnable ou de le résilier sans aucune obligation d'indemnisation
13.2 La créance du vendeur relative à la partie du contrat déjà exécutée, ainsi que le préjudice résultant de la suspension ou de la résiliation, y compris le manque à gagner, est immédiatement exigible.

14. Droits de propriété intellectuelle
14.1. Le vendeur se réserve tous les droits de propriété intellectuelle dont il dispose en ce qui concerne les marchandises qu'il a livrées.
14.2 Dans les cas où il ressort du catalogue utilisé par le vendeur ou du contrat conclu entre les parties qu’une variété bénéficie d’une protection au titre du droit d’obtenteur – ce qui est indiqué par la mention (R)/PBR après le nom de la variété concernée –, l’acheteur est tenu de respecter toutes les obligations liées à ce droit. Toute violation de cette disposition engage la responsabilité de l’acheteur pour tous les préjudices qui en découlent pour le vendeur et les tiers.

15. Incompatibilité avec les dispositions légales
Si une disposition des présentes Conditions générales de vente et de livraison s'avérait inapplicable ou contraire à l'ordre public ou à la loi, seule cette disposition serait considérée comme nulle, mais les autres dispositions resteraient pleinement en vigueur.
Le vendeur se réserve le droit de modifier la clause contestée afin de la rendre valide.

16. Juridiction compétente / droit applicable
16.1 Tous les litiges, y compris ceux qui ne sont considérés comme tels que par l'une des parties, seront soumis à la compétence du tribunal compétent dans la circonscription du vendeur, et ce, sans préjudice du droit du vendeur de porter le litige devant une autre juridiction compétente s’il le souhaite.
16.2 Les dispositions de l'article 14.1 ne portent pas atteinte au droit du vendeur d'obtenir une décision par voie d'arbitrage devant la Chambre de commerce internationale, conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale, par un arbitre unique. Le lieu de l'arbitrage est Amsterdam, aux Pays-Bas. La procédure d'arbitrage se déroule en anglais.
16.3 Toutes les offres et tous les devis émis par le vendeur, ainsi que tous les contrats conclus entre l'acheteur et le vendeur, sont exclusivement régis par le droit néerlandais.

Art. 8.8 ajouté en février 2017
Art. 11 et 12 ajoutés en janvier 2018